Юридические лица по субъективным причинам рано или поздно завершают свою деятельность. Но к счастью, добровольная официальная ликвидация — не единственный выход из ситуации. Известно, что стандартная процедура закрытия — в отличие от регистрации ООО или ИП — является продолжительной, ответственной и трудоёмкой. Считается, что фирма прекратила деятельность с того момента, как в Единый государственный реестр юридических лиц внесена специальной запись об этом. На практике используется как стандартная, так и альтернативная процедура закрытия юрлица, к которой относится процесс ликвидации путём присоединения.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-80-26 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-15-68

Особенности процедуры

Поводы для инициирования процесса ликвидации ООО в форме присоединения разнообразны: от повышения конкурентоспособности фирмы и значимости её присутствия на рынке товаров и услуг либо улучшения финансовых показателей, до попыток легально отделаться от заимодавцев и накопленных обязательств компании перед кредиторами.

Ликвидация юрлица путём присоединения — это метод реорганизации, основанный на уступке прав и обязанностей компании другой действующей организации-правопреемнику. К слову, модель реорганизации фирмы в виде присоединения является альтернативой официальному подходу к ликвидации компании. Как правило, он пользуется спросом у ООО с непогашенными долгами и текущими обязательствами перед кредиторами ввиду низкой себестоимости процесса и короткими сроками его осуществления.

Ключевая особенность реорганизации путём присоединения заключается в том, что результатом процедуры является полное завершение деятельности компании или, другими словами, фирма закрывается.

Знак «закрыто»

Ликвидация присоединением нередко используется как способ повышения конкурентоспособности бизнеса

Положительные стороны способа ликвидации Общества путём присоединения:

  • сравнительно короткий срок осуществления процедуры — 3 месяца;
  • расширение бизнеса правопреемника — после реорганизации имущество, находящееся в распоряжении ликвидированной компании, а также нематериальные активы в полном объёме или в соответствии с долей, определённой актом передачи переходят к правопреемнику;
  • внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации предприятия в короткие сроки;
  • нет необходимости в справках и прочих документах, свидетельствующих о наличии обязательств перед Фондом социального страхования и Пенсионным фондом Российской Федерации — часто процесс получения таких подтверждений занимает длительное время;
  • малый размер государственной пошлины — 1500 руб.;

Большой список «плюсов» этого типа реорганизации нивелируется необходимостью отсутствия активного долга перед бюджетом.

Молоток судьи и монеты

Ликвидации путём присоединения эффективна только в случае отсутствия долгов у Общества

Этапы ликвидация юридического лица путём присоединения

Прежде всего необходимо вкратце ознакомиться с законодательной базой.

Собственно процесс ликвидации компании методом присоединения, подчиняется следующим нормативным актам и законам:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (последняя редакция 3 июля 2016 года);
  • Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 28 декабря 2016 года);
  • Гражданский кодекс РФ;
  • Налоговый кодекс РФ.
Схема ликвидации

Общий порядок проведения процедуры ликвидации юрлица

Процесс реорганизации состоит из следующих основных шагов:

  1. Сбор необходимых документов. На этом этапе ликвидируемая фирма и Общество-правопреемник проводят собрание, на котором принимается решение о способе ликвидации предприятия при помощи присоединения. После этого составляется договор, включающий в себя данные из бухгалтерской отчётности фирмы: её капитале, планируемых во время проведения реорганизации расходах. В документе указывается, какая сторона процесса направляет сообщения о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью в налоговую службу и государственный журнал «Вестник». Необходимо составить и заверить нотариально бланк заявления с уведомлением о реорганизации и оповестить налоговые органы о процессе присоединения.
  2. Направление документов в ИФНС. Подготовленный и оформленный комплект бумаг, включающий в себя упомянутое заявление-уведомление, вынесенное решение и заявление о начале процесса ликвидации, не позднее чем за 3 дня подаётся в соответствующие налоговые органы. Последние, в свою очередь, не позднее чем через 3 дня выдают свидетельство о запуске процесса присоединения.
  3. Извещение кредиторов. Постановка в известность всех имеющихся кредиторов в течение 5 дней с момента получения свидетельства от налоговой службы. Важно, что невыполнение этого пункта влечёт за собой недействительность всего процесса. Образец извещения можно скачать по ссылке. Важно, что обе стороны процедуры ликвидации путём присоединения обязаны произвести извещение в письменном виде. Лучше всего направлять письма почтой с возможностью уведомления о вручении документа.
  4. Два опубликованных сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации». Общество-правопреемник или ликвидируемая компания извещает СМИ путём заполнения и отправки заявки на сайте журнала «Вестник». Информирование о ликвидации происходит дважды посредством публикаций на протяжении 2 последовательных месяцев, причём со дня первой публикации должно пройти не менее 30 дней. Все необходимые документы и дополнительную информацию можно узнать на официльном сайте журнала.
  5. Согласие антимонопольного органа. В случае наличия активов ООО, в сумме превышающих 3 миллиарда рублей, объёма выручки за время функционирования Общества в размере более 6 миллиардов рублей или в случае нарушения антимонопольного законодательства одной из сторон процесса необходимо подтверждение от ФАС РФ.
  6. Завершающий этап. Направление полного пакета документов в компетентный орган, проводящий регистрацию. В течение пятидневного срока в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся записи о фактическом завершении функционирования ликвидируемых фирм.
Ликвидация компании

Компанию можно считать ликвидированной только послетого как соответствующая запись будет внесена в ЕГРЮЛ

Пакет документов для проведения ликвидации присоединением

Заключительный шестой этап — формирование полного пакета документации, состоящего из следующих необходимых частей:

Весь комплект бумаг передаётся в компетентную службу государственной регистрации, а далее, прошествии 5 дней, производится отметка в ЕГРЮЛ — с этого момента Общество полностью ликвидировано.

Все существующие задолженности, права, обязательства и прочие атрибуты прекратившего деятельность юрлица будут переданы компании-правопреемнику по завершении процедуры реорганизации. Такое Общество теперь несёт все бремя долговой нагрузки ликвидированного ООО.

В завершении процедуры реорганизации компании путём присоединения у лица, отправившего заявление на ликвидацию, остаётся свидетельство о завершении деятельности, выписка из ЕГРЮЛ с указанием о реорганизации фирмы, а ткже уведомление о снятии с учёта в инспекции Федеральной налоговой службы.

ФНС

В завершении процедуры компания получает от ФНС свидетельство о снятии с учета

Возможные риски при проведении ликвидации

Нужно иметь в виду, что прибегая к закрытию Общества путём присоединения возможны правовые последствия, которые необходимо оценить заранее. Всё бремя по уплате долгов, которые потенциально могли быть у ликвидированной компании, автоматически переносится на плечи фирмы-правопреемника.

Применение альтернативной формы ликвидации ООО перекладывает на бывших собственников бизнеса административную, субсидиарную, налоговую, а также уголовную ответственность в случае недобросовестного проведения процедуры, к примеру, регистрации компании на подставное лицо. Фактически на любой стадии ликвидации может возникнуть форс-мажорная ситуация.
Выделяют следующие риски для собственников фирмы, возникающие во время реорганизации методом присоединения:

  • проведение налоговой проверки;
  • обременение недооценёнными или неучтенными при планировании процедуры долгами, непогашенными в срок, собственников компании-правопреемника;
  • признание недействительности ликвидации Общества путём присоединения, в случае наличия нарушений в собственно процедуре операции, к примеру, неотправке или несвоевременной отправке оповещения кредиторам;
  • субсидиарная ответственность генерального директора фирмы по исковому заявлению руководителя компании-правопреемника;
  • признание недействительности зарегистрированных до момента принятия решения налоговым органом действий по ликвидации ООО путём присоединения.

Строго говоря, способ ликвидации фирмы присоединением очень часто не является оптимальным с позиции целесообразность-риск. Способ считается действительно подходящим, понятным и экономически выгодным как в случае полного или частичного отсутствия пробелов в ведении бухгалтерского, налогового, управленческого учёта, а также при принятии решения о ликвидации по причине слабой эффективности бизнеса.

Мужчина на проволоке

Операция реорганизации путём присоединения не лишена риска: она требует тщательной продуманности действий и чёткого понимания целесообразности

Почему могут отказать в регистрации

На текущий момент налоговые службы ведут тщательный мониторинг заявок на реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью, пытаясь выявить процедуры ликвидации, целями которых являются противозаконные мотивы.

Например, Приказом Федеральной налоговой службы РФ от 11.02.2016 были введены положения, на основании которых происходит отказ в государственной регистрации компании в форме присоединения. Теперь помимо непредоставления документов или допущения ошибок в оформлении, причинами отказа в регистрации ликвидации Общества служат:

  • незавершённые процедуры верификации выездной налоговой проверкой;
  • заведомо ложная информация, присутствующая в предоставленных документах на ликвидацию (наличие непогашенной задолженности перед бюджетом, указан неактуальный или несуществующий адрес компании);
  • непогашенный долг перед контрагентами;
  • активный долг перед бюджетом.

Важно, что налоговые службы периодически организуют проверку актуальности юридического адреса фирм-правопреемников, к которым осуществляется присоединение ликвидируемых ООО, путём направления писем, а также вызывают руководителей компаний для выявления нарушений и проведения допросов. Отсутствие ответа на посылаемые письма по адресам расположения организаций становится существенным постулатом для отказа в государственной регистрации ликвидации юрлица. Общества, принимающие участие в процедуре реорганизации должны предоставлять достоверную, актуальную и полную информацию в публикуемых отчётах в СМИ с целью предотвращения угрозы отказа в государственной регистрации.

По статистике прошедших судов по спорам с участием налоговых органов, основными причинами отказа в проведении процесса реорганизации юрлица методом присоединения являются недостоверность и неактуальность информации.

Мужчина расстроен

Довольно часто отказ в реорганизации обусловлен отсутствием ликвидируемого и присоединяющего Обществ по указанным адресам

Целесообразность ликвидации

Целесообразность и успешность осуществления мероприятий по ликвидации зависит от следующих факторов:

  • Оценка реальной необходимости реорганизации, в качестве метода прекращения деятельности компании. Следует уяснить текущее положение компании, размер её долгов, наличие задолженности перед бюджетами разных уровней с целью чёткого понимания оправданности этого мероприятия. Если размер совокупного долга велик, наилучшим решением будет упрощённая процедура банкротства.
  • Оценка Общества-правопреемника ввиду наличия уголовной ответственности за незаконное использование документов либо ведение формальной, а не реальной деятельности. Правопреемник должен осуществлять свою деятельность после присоединения.
  • Чистота всех процедур ликвидации.
  • Наличие хорошего портфолио у компании, которая будет заниматься процедурой ликвидации ООО, потому что альтернативная реорганизация часто проводится при помощи специализированных контор-ликвидаторов.
Анализ ситуации

Компании нужно провести анализ целесообразности ликвидации

Ликвидация ООО путём присоединения — не самый простой, дешёвый и быстрый способ прекратить существование фирмы, требующий грамотного подхода, опыта и навыков, тщательного и глубоко анализа и взвешивания «плюсов» и «минусов». Не нужно забывать о сохранении прав и обязанностей перед кредиторами, бывшими сотрудниками и налоговой службой в соответствии со статьёй 58 ГК РФ. Принимая во внимание последнее, ликвидация Общества путём присоединения теряет свою актуальность. Удобной и выгодной сделкой это операция будет только в случае отсутствия у реорганизуемого лица проблем с законодательством и ведением дела опытным юристом или специализированной организацией.

В этой же рубрике интересно почитать: Начать свое дело
Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 350-80-26 (Москва)

+7 (812) 627-15-68 (Спб)

Вы из другого региона?
Задайте вопрос онлайн »
Подписывайтесь на новые идеи
© 2017    Идеи бизнеса   //    Вверх