Реорганизация ООО путём выделения — процедура, в результате которой вместо одного юридического лица образуются два или более. В некоторых ситуациях её проведение становится лучшим вариантом оптимизации бизнеса или разрешения конфликта между собственниками. Чёткое соблюдение необходимых формальностей поможет достичь желаемого, а не получить вместо этого только дополнительные сложности.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-80-26 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-15-68

Причины реорганизации ООО в форме выделения

Потребность в реорганизации предприятия путём создания новых юридических лиц возникает в таких ситуациях:

  1. Организационная структура компании стала слишком громоздкой и сложной, а значит, требует оптимизации.
  2. Возникла нужда в создании отдельных юридических лиц на базе филиалов и/или обособленных подразделений.
  3. Дробление проводится для снижения налогового бремени.
  4. Вследствие участия компании в кардинально различных сферах деятельности возникли проблемы с внутренним документооборотом и отчётностью.
  5. При необходимости финансовой санации ставшего убыточным предприятия.
  6. Между соучредителями накопились неразрешимые противоречия, делающие невозможным дальнейший совместный бизнес.
  7. Принято решение разделить фирму без конфликтной составляющей.
  8. Во исполнение решения суда в отношении нарушителя требований антимонопольного законодательства.

Главной особенностью этого варианта реорганизации можно назвать сохранение материнской компании как полноценного субъекта экономической деятельности. При этом все обязательства остаются за ней, а не наследуются возникшими на её базе новыми фирмами.

Реорганизация путём выделения

Схема наглядно показывает различие между двумя видами реорганизации: выделением и разделением

Что ещё надо знать о реорганизации путём выделения:

  • в ходе этого процесса нельзя изменить состав учредителей — вводить в общество новых участников или исключать старых, это нужно делать либо до запуска процедуры, либо уже по завершении, исключение — соучредители, которые получают этот статус в создаваемой компании, а материнскую покидают;
  • ограничений на изменение уставного капитала материнской компании при реорганизации нет, он может быть как увеличен, так и уменьшен;
  • при реорганизации ООО создаются только новые ООО, возникновение других организационно-правовых форм законом не предусмотрено.

В отдельных случаях альтернативой выделению нового юрлица становится создание отдельной фирмы с теми же учредителями. Но если есть необходимость перераспределить активы имеющейся компании, предпочтительна реорганизация в форме выделения.

Выделение компании

Реорганизация в форме выделения рекомендована в том случае, когда необходимо сохранить доброе имя материнской компании, но перераспределить её активы

Пошаговая инструкция по процедуре

Нужно придерживаться такой последовательности действий:

  1. Подготовка пакета документов. В его состав входят:
    • Уведомление о начале реорганизации.
    • Протокол общего собрания участников ООО с решением о реорганизации в форме выделения.
    • Квитанция об уплате госпошлины за внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  2. Подача документов в регистрирующий орган. Сделать это нужно в течение трёх рабочих дней после проведения собрания.
  3. Проинформировать о своих планах кредиторов следует максимум за пять дней с момента подачи уведомления в налоговую инспекцию. Нужно быть готовым к тому, что кто-то из кредиторов воспользуется своим правом потребовать досрочного расчёта по обязательствам.
  4. Извещение внебюджетных фондов. Для этого достаточно произвольного уведомления в простой письменной форме, высланного Почтой России или переданного с курьером. В первом случае документ высылается заказным письмом с уведомлением о вручении. Во втором — на дубликате проставляется отметка адресата о принятии.
    Образец СНИЛС

    Пенсионный фонд придётся уведомить о работниках, переходящих в новые компании

  5. Оповещение через СМИ размещается в «Вестнике госрегистрации». Одна публикация после внесения соответствующей записи в реестр. Вторая — спустя месяц после первой.
  6. Получение согласия антимонопольного ведомства нужно, если уставный капитал компании, возникающей в результате реорганизации, составляет 200 минимальных размеров оплаты труда и выше. Особые условия есть и для финансовых организаций. Во всех остальных случаях это не нужно.
  7. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта. В последний включаются не только активы, которые переходят в новое юрлицо, но и делегируемые ему полномочия.
  8. На завершающей стадии реорганизации налоговая инспекция должна получить:
  9. Заявление по форме р12001, которое можно заполнить по приведённому образцу.
    • Учредительные документы по каждому новому ООО.
    • Квитанции об уплате госпошлины за регистрацию по каждой создаваемой фирме.
    • Документ о передаче в Пенсионный фонд сведений о работниках, переходящих в образующиеся компании.
  10. Государственная регистрация изменений. После передачи в налоговую инспекцию по месту регистрации материнской фирмы полного пакета документов все необходимые регистрационные действия занимают пять рабочих дней.
документы

Выделение дочерней компании из материнской предполагает не только сбор пакета документов, но и уведомление всех заинтересованных лиц об этом событии

Образец решения о реорганизации путём выделения

Решение о реорганизации учредители принимают на общем собрании.

Жёстких требований протоколу нет. Есть только перечень информации, которая должна в нём быть:

  1. Полное и сокращённое наименования фирмы.
  2. Название документа.
  3. Дата и место его составления.
  4. Время начала и завершения общего собрания.
  5. Фамилии, имена и отчества всех участников.
  6. Данные о председателе и секретаре собрания.
  7. Повестка дня: реорганизация компании, порядок и условия выделения новых юридических лиц, утверждение их учредительных документов, утверждение передаточного акта, избрание руководства создаваемых предприятий.
  8. Результаты голосования.
  9. Подписи председателя, секретаря и всех участников.

Получить представление о том, как выглядит такой документ, поможет его образец.

Плюсы и минусы реорганизации ООО путём выделения

Рассматриваемый вариант оптимизации бизнеса обладает рядом положительных аспектов:

  1. За счёт появления нового игрока на рынке улучшается конкурентная среда. Реорганизацию ООО в форме присоединения суд может признать недействительной. Это произойдёт, если окажется, что результатом процесса стало ухудшение конкуренции в сегменте рынка, где она действует. При выделении такое развитие событий исключено.
  2. Своевременный вывод активов из проблемного ООО в новое юрлицо — законный способ уберечь их от возможных взысканий.
  3. Когда причиной этой формы реорганизации становится потребность в оптимизации бизнес-структуры компании, вероятность достижения желаемого результата очень велика.
  4. Вновь создаваемые юридические лица не наследуют проблем и долгов материнской фирмы.
  5. В условиях экономического спада реорганизация в форме выделения позволяет перевести персонал в штат нового юрлица, тем самым сохранив людям рабочие места и избежав издержек, связанных с массовыми увольнениями.
плюсы

Оценить все плюсы и минусы реорганизации выделением рекомендуется до начала этой процедуры

Но есть и некоторые минусы:

  1. Фирмам, возникшим в результате такой реорганизации, придётся с нуля нарабатывать репутацию, узнаваемость бренда, а нередко и клиентскую базу.
  2. Передача дорогостоящих активов (транспорта, недвижимости, производственного оборудования и др.) от одного юридического лица другому может быть чревата резким снижением валюты баланса и различными техническими осложнениями.
  3. Если причиной реорганизации стали трения между учредителями, полного сведения их к нулю такой вариант «цивилизованного развода» не гарантирует.

Вследствие реорганизации путём выделения учредители всех создаваемых компаний получают возможность начать бизнес с чистого листа. Отчасти это осложняет жизнь. Но следует воспринять перемены как повод проанализировать пройденный путь и понять, куда оптимально двигаться дальше.

В этой же рубрике интересно почитать: Начать свое дело
Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 350-80-26 (Москва)

+7 (812) 627-15-68 (Спб)

Вы из другого региона?
Задайте вопрос онлайн »
Подписывайтесь на новые идеи
© 2017    Идеи бизнеса   //    Вверх