Преобразование — одна из предусмотренных действующим законодательством РФ форм реорганизации юридического лица. Как и любой способ реорганизации компании, этот вариант имеет свои нюансы. Знание их и соблюдение требований закона к процедуре поможет компании избежать проблем в будущем.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-80-26 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-15-68

Особенности и нюансы реорганизации в форме преобразования

От других форм реорганизации юрлица преобразование имеет два ключевых отличия:

  • вместо одного юридического лица, прекращающего деятельность, создаётся ровно одно новое юридическое лицо, в то время как иные формы предполагают создание одного вместо нескольких (двух и более) или двух и более на месте одного;
  • закон допускает появление нового юридического лица иной организационно-правовой формы, чем реорганизуемая компания, например, преобразование ООО в ЗАО с тем же или иным названием.

В части организационно-правовых форм вновь создаваемых юридических лиц есть некоторые ограничения, обусловленные такой формой реорганизуемой фирмы. Так, ОАО и ЗАО могут быть преобразованы только в ООО, производственный кооператив или НКО.

Мужчины считают на калькуляторе

Реорганизация путём преобразования часто проводится из финансовых соображений

А вот при реорганизации ООО спектр доступных вариантов шире:

  • ОАО;
  • ЗАО;
  • ОДО;
  • товарищество на вере;
  • полное товарищество;
  • производственный кооператив.

Причинами реорганизации предприятия в форме преобразования чаще всего становятся:

  • потребность в дальнейшем расширении круга участников после достижения их максимально допустимого числа (например, у ООО по закону может быть не более 50 соучредителей);
  • необходимость оптимизации бизнес-процессов, снижения рисков;
  • потребность ликвидировать неэффективную компанию и начать жизнь в бизнесе с чистого листа;
  • стремление уйти от ответственности по неисполненным обязательствам (долги и прочее).

Наряду с добровольным преобразованием, по решению соучредителей возможно и принудительное, когда инициатором выступает суд или контролирующий орган исполнительной власти, наделённый на то полномочиями, например, в ряде случаев это подразделения Федеральной антимонопольной службы.

Лист, с которого начнёт свой путь в бизнесе новое предприятие, созданное в процессе реорганизации через преобразование, на поверку окажется не таким уж чистым. Оно будет правопреемником реорганизуемой компании, а значит, унаследует от неё и права, и обязанности, включая неисполненные.

Совещание работников

Создание новой компании — радостное событие, но не стоит забывать, что вместе с активами прежней фирмы в наследство достаётся и большинство её проблем

Пошаговый план преобразования предприятия

С момента принятия учредителями принципиального решения о преобразовании надо действовать в такой последовательности:

  1. Провести общее собрание и оформить соответствующе решение протоколом. Если учредитель один, ему достаточно подготовить своё единоличное решение, где отразить все перечисленные нюансы. В протоколе или решении надо указать следующую информацию:
    • название, организационно-правовую форму и юридический адрес создаваемого в процессе реорганизации юрлица;
    • порядок и правила проведения преобразования;
    • порядок перераспределения долей в уставном капитале или акций, обмена одних на другие и т. п.;
    • перечни участников ревизионной комиссии, коллегиальных исполнительных органов, данные по единоличному исполнительному органу, иным органам, если применимо;
    • факт принятия передаточного акта;
    • утверждение учредительных документов нового юрлица;
    • выборы или назначение уполномоченного органа компании;
    • делегирование полномочий по проведению необходимых регистрационных действий.
  2. В течение трёх дней после проведения собрания или подготовки решения единственного учредителя, необходимо направить в налоговую инспекцию соответствующее уведомление.
  3. Провести инвентаризацию реорганизуемого предприятия.
  4. Уведомить о своих планах кредиторов. Для этого надёжнее всего сделать рассылку заказными письмами с уведомлениями о вручении.
  5. Разместить публикацию о предстоящей реорганизации в СМИ. Обычно для этого используется «Вестник государственной регистрации», но у налоговой инспекции в конкретном регионе могут быть свои требования, которые лучше уточнить заранее.
  6. Составить передаточный акт, где должно быть не только прописано передаваемое от одной фирмы к другой имущество на балансе, но и отражён факт делегирования прав и обязанностей в полном объёме от прекращающей деятельность компании к создаваемой вместо неё.
  7. Оплатить государственную пошлину.
  8. Известить о предстоящих переменах Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Вместе с извещением в обе организации надо направить копию соответствующего решения. Самый надёжный канал коммуникации, как и при уведомлении кредиторов, — заказное письмо с уведомлением о вручении.
  9. Составить бухгалтерскую отчётность.
  10. Передать в налоговую инспекцию финальный пакет документов.
  11. Через пять рабочих дней после принятия документов в работу получить выписку из ЕГРЮЛ по новой компании.
Выписка из ЕГРЮЛ

Внесение вновь созданной компании в ЕГРЮЛ подтверждает факт её государственной регистрации

Отдельного упоминания заслуживает ситуация с персоналом реорганизуемой фирмы. Строгого требования уведомить их о предстоящих переменах в тот или иной срок в законе нет. По умолчанию они просто переходят в штат новой компании. Но смену организационно-правовой формы и/или названия предприятия суд может признать изменением существенных условий труда. Поэтому лучше предупредить персонал под расписку не позже чем за две недели до планируемого преобразования.

Необходимые документы

На стадии уведомления регистрирующего органа о предстоящей реорганизации в форме преобразования в налоговую инспекцию направляются формы Р12003 и С-09–4.

Более развёрнутый пакет документов налоговые инспекции захотят увидеть на стадии финальной регистрации изменений. Он включает:

  • заявление установленной формы;
  • ИНН и ОГРН реорганизуемой фирмы;
  • свежую выписку из ЕГРЮЛ;
  • коды статистики реорганизуемой компании;
  • уставную документацию реорганизуемой и создаваемой компаний;
  • решение о проведении реорганизации путём преобразования;
  • решение о создании нового предприятие; доказательство публикации в СМИ;
  • передаточный акт;
  • подтверждение оплаты госпошлины;
  • справку об отсутствии задолженности из Пенсионного фонда РФ;
  • запрос о представлении уставной документации создаваемого предприятия.

Фотогалерея: образцы решений о реорганизации ООО путём преобразования

Образец передаточного акта

Передаточный акт — документ, обязательный к составлению. В его отсутствие действия по реорганизации компании признаются ничтожными.

Передаточный акт, страница 1

Образец передаточного акта, составляемого при реорганизации ООО, с перечнем прилагаемой документации

Обычно этот документ умещается на два листа.

Передаточный акт, страница 2

Образец передаточного акта, страница 2 с подписями сторон

Образец итоговой бухгалтерской отчётности реорганизуемой фирмы

Итоговый баланс подводит черту под деятельностью реорганизуемой фирмы.

Итоговый баланс, страница 1

Образец итогового баланса реорганизуемой фирмы: страница 1, содержащая сведения об активах компании

Объём итоговой отчётности зависит от количества активов на балансе предприятия.

Итоговый баланс, страница 2

Образец итогового баланса реорганизуемой фирмы: страница 2, содержащая сведения о пассивах компании и подписи её руководителей

Сроки реорганизации через преобразование

Номинальных сроков, чётко расписывающих все этапы преобразования, в действующем законодательстве РФ нет. Всё зависит от того, насколько оперативно учредители реорганизуемого предприятия подготовят необходимую документацию и правильно ли её оформят. От последнего зависят, смогут ли налоговые инспекторы сразу принять документы в работу, или у них появится повод вернуть бумаги заявителям для устранения недоделок.

Календарь

При условии соблюдения всех требований законодательства процедура реорганизации компании занимает от 2,5 до 4 месяцев

Налоговые тонкости при реорганизации

В части особенностей взаимоотношения реорганизуемого предприятия с государством в лице фискального органа нужно выделить ряд ключевых моментов:

  1. После получения уведомления о предстоящей реорганизации налоговая инспекция вправе провести выездную проверку в преобразуемой компании. Даже если предельный срок с момента предыдущего аналогичного мероприятия ещё не истёк, в случае реорганизации это обстоятельство перестаёт быть значимым: проверяющие могут появиться в офисе и на следующий день после предыдущей плановой проверки. Предметом изучения проверяющих станут последние три года деятельности фирмы.
  2. Если за прекратившим существование в результате преобразования предприятием налоговая инспекция выявит какие-либо недоимки по платежам в бюджет, фирма-правопреемник будет обязана их погасить. То, что учредителям не было известно о таких долгах на момент реорганизации, их не спасёт. Но вот полагающийся в этих случаях штраф им за нарушения прежней фирмы, выявленные уже после реорганизации, платить не придётся.
  3. Налоговый период по большинству взимаемых с предприятий налогов длится один год. Но ситуация, когда преобразуемая фирма прекратила деятельность 31 декабря, а новая — начала с 1 января следующего года, бывает крайне редко. Однако выход из сложившегося положения есть. Если реорганизованное предприятие успело исполнить все налоговые обязательства и сдать необходимую отчётность в инспекцию до прекращения своей деятельности, вопросов к учредителям новой фирмы у фискального органа не возникнет. Если же сделать это по каким-либо причинам не получилось, доводить дело до конца придётся учредителям предприятия, созданного в результате реорганизации. Для новой же фирмы, начавшей деятельность не 1 января, первый налоговый период будет исчисляться с даты её создания до конца года.
  4. Если вновь создаваемая при преобразовании фирма хочет перейти на упрощённую или иную, отличную от общей, систему налогообложения и имеет на то основания, соответствующее заявление подаётся в налоговую инспекцию в общем порядке.
  5. Формы 2-НДФЛ за своих работников реорганизуемая фирмы обязана направить в налоговую инспекцию до завершения деятельности. А вот предоставлять им вычеты с момента создания новой компании и их перехода в её штат может уже она с учётом суммарного заработка с начала года, в том числе и на предприятии, прекратившем существование в результате реорганизации.
Мужчина пишет

Нередко бухгалтерам нового предприятия приходится сдавать налоговую отчётность за уже ликвидированную компанию

В отношении обязательств по отчётности работодателя за наёмных работников во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд и Фонд социального страхования) действует простое правило. Когда преобразование одной компании в другую произошло во время одного отчётного периода, отчитывается за него в полном объёме уже новая компания, возникшая как результат реорганизации.

Реорганизацию фирмы через преобразование нельзя назвать простым процессом. Но при должном соблюдении необходимых формальностей он не окажется и сверхсложным. Да и сама процедура на поверку менее громоздкая, чем при ряде других вариантов реорганизации.

В этой же рубрике интересно почитать: Начать свое дело
Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 350-80-26 (Москва)

+7 (812) 627-15-68 (Спб)

Вы из другого региона?
Задайте вопрос онлайн »
Подписывайтесь на новые идеи
© 2017    Идеи бизнеса   //    Вверх