В гражданском праве с 01.09.2014 принята классификация на публичные и непубличные акционерные общества (АО). Разделение на открытые и закрытые в деловом обороте не используется. ЗАО выбирает: стать АО либо преобразовать ЗАО в ООО.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-80-26 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-15-68

Преобразование: последовательность шагов

Преобразовать закрытое акционерное общество (ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) означает сохранить правосубъектность. У кредиторов не будет оснований волноваться: права и обязанности ЗАО относительно других контрагентов не меняются. Права и обязанности перед учредителями определяются долей в ООО. Если говорить упрощённо, в последствиях преобразование ЗАО в ООО сходно с переименованием. Понимание отличия преобразования среди иных форм реорганизации было введено с 1 сентября 2014 года Федеральным законом № 99-ФЗ. Реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО (далее по тексту — РвФП) состоит из последовательности шагов.

Реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО

Процедура реорганизации ЗАО в ООО до 1 сентября 2014 года

Созываем собрание

Принцип корпоративного управления состоит в обсуждении на общем собрании фундаментальных вопросов. Утверждение РвФП происходит голосованием акционеров. За подготовку внеочередного собрания отвечает орган или лицо, указанное в уставе. Созвать собрание уполномочен совет директоров. При отсутствии совета директоров решение о собрании принимает владелец крупного пакета акций. Сроки регламентированы ст.55 ФЗ № 208-ФЗ.

Подготавливаем необходимые материалы

К началу собрания готовится пакет документов. Проекты устава ООО, решений по вопросам повестки дня открыты для информирования акционеров. Время и место ознакомления с материалами собрания указываются в уведомлении.

Собрание

Акционеры уведомляются о месте и порядке ознакомления с материалами внеочередного общего собрания

Уведомляем о собрании

Устав общества содержит способы уведомления акционеров о собрании. Сообщения направляются заказным письмом, электронной почтой, вручаются лично под подпись на протяжении 30 дней до проведения собрания (ст.52 ФЗ №208-ФЗ).

Акционеры уведомляются относительно:

  • дня, места, времени проведения собрания, в том числе, времени начала регистрации;
  • даты, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в общем собрании;
  • повестки дня собрания;
  • порядка ознакомления с информацией;
  • адреса для доступа к информации;
  • категорий акций с правом голоса по всем или некоторым вопросам.

Проводим собрание

Акционеры собираются по адресу действия ЗАО. Если присутствующие в зале владеют акциями общества в суммарном количестве 50%+1, общее собрание считается правомочным (ст. 58 ФЗ № 208-ФЗ).

Реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО принимается квалифицированным большинством голосов.

Таблица: примеры компетенции общего собрания

Перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров Порядок принятия решения Вид компетенции
Утверждение устава общества в новой редакции Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Реорганизация общества Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Избрание ревизора Простым большинством голосов Исключительная
Определение порядка ведения общего собрания акционеров Простым большинством голосов Исключительная
Избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий Простым большинством голосов Исключительная
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий Простым большинством голосов Альтернативная

На общем собрании принимаются решения по каждому вопросу. В протоколе отражаются итоги голосования. Решения общего собрания обязательны для выполнения.

Голосование

Акционеры голосуют по каждому вопросу повестки дня

Оформляем протокол

Протокол — это решение общего собрания относительно преобразования ЗАО в ООО. Действует норма о заверении решений акционеров держателем реестра. Если ЗАО ведёт реестр самостоятельно и не пользуется услугами регистратора, протокол составляется датой не позже сентября 2014 года. Решение собрания о РвФП подаётся в орган регистрации.

Фотогалерея: образец протокола общего собрания о реорганизации ЗАО в ООО

Особенности документации при единственном акционере ЗАО

Если акционер действует от своего имени, то издаётся единоличное решение.

Решение акционера

Единственный акционер принимает решение о реорганизации в форме преобразования

Оформляем уведомление Р12003

Руководитель ЗАО на бланке Р12003 уведомляет орган налоговой службы о начале РвФП. Подлинность сведений и личности заявителя заверяется нотариально. Протокол собрания прилагается к заявлению Р12003. В налоговой инспекции регистрируют в ЕГРЮЛ заявленные изменения. Через три рабочих дня на руки выдаётся лист записи о начале РвФП.

Видео: заполнение Р12003

Справка Пенсионного фонда

Страховые фонды с 1 января 2015 года утратили право требовать уведомления о реорганизации. Осталась норма закона, согласно которой при РвФП страхователь обязан подать в Пенсионный фонд сведения о персонифицированном учёте работников. Правильным будет личный визит в управление, чтобы получить справку ПФ для реорганизации преобразованием.

Условия получения нужного бланка в каждом управлении могут отличаться. Полагаться на электронное взаимодействие между органами налоговой службы и пенсионным фондом не стоит. Бухгалтеры со стажем знают, что сведения в Пенсионном фонде могут теряться, искажаться, не соответствовать отчётам. Лучше убедиться, что претензии управления ПФР к предприятию отсутствуют.

Налоговая проверка

Налоговый Кодекс даёт право на проверку ЗАО (п.11 ст.89). Даже если налоговики проверяли компанию в текущем году, ревизия будет проводиться за 3 предшествующие года.

налоговая проверка

Выездная проверка ЗАО осуществляется за 3 последних года

Регистрируем ООО

Законодательно установлен срок ожидания 3 месяца со дня получения листа записи о начале реорганизации. При других формах в этот период кредиторы заявляют свои требования и печатаются публикации о реорганизации. Преобразование предусматривает, что изменится форма организации бизнеса, а деловые связи с контрагентами будут сохраняться. Публикации о процедуре преобразования ЗАО в ООО размещать необязательно. Дальнейшие действия будут производиться по истечении срока в 3 месяца.

Заявление Р 12001

Руководитель ЗАО подаёт в налоговую инспекцию нотариально заверенную форму Р12001 о регистрации юридического лица в форме ООО. Бланк объёмный, требует аккуратного внесения сведений. Ошибки не исправляются, а налоговый инспектор не станет обучать, что и куда написать. Организация получит отказ в регистрации, если заполнила Р12001 неверно. Повторное предоставление заявления будет требовать новых расходов на заверение у нотариуса.

Особенности заполнения обязательных листов:

  • страница 001 заполняется на ООО; на странице 002 ставится отметка «преобразование»;
  • лист А заполняется на ЗАО п.п.1,2,3;
  • листы Б, В, Г заполняются на участников;
  • лист Ж заполняется на руководителя;
  • лист О заполняется на заявителя, на странице 3 листа О нотариус удостоверяет подпись заявителя.

Фотогалерея: примеры листов бланка Р12001, обязательные для заполнения

Листы заполняются ручкой с чёрными чернилами, заглавными печатными буквами. Предусмотрен вариант заполнения в программе.

Устав ООО

Заявитель подаёт на регистрацию устав ООО в двух экземплярах.

Фотогалерея: образец устава ООО

Передаточный акт

Упоминание о передаточном акте из п.5 ст.58 ГК в результате законодательных изменений исчезло. Это специальная норма права, регулирующая вопросы правопреемства при преобразовании. Нормы ст.59 ГК РФ не делают исключения для реорганизации преобразованием, а указывают на необходимость составить и утвердить передаточный акт. Возникает коллизия норм: одновременно действуют нормативные акты, требующие представить передаточный акт в регистрирующий орган и не требующие представления передаточного акта.

На сегодняшний день действует разъяснение налоговой инспекции, что акт не подаётся. Для целей корпоративного управления лучше акт составить и утвердить общим собранием. Актуальная информация относительно состава имущества, итогов инвентаризации, которую содержит передаточный акт, представляет основу финансовых и управленческих действий.

Получаем документы в налоговой инспекции

Регистрацию ООО, созданного в результате реорганизации преобразованием, подтверждает лист записи ЕГРЮЛ. Получить лист и устав с отметкой о регистрации полагается через 5 рабочих дней после подачи заявления Р12001. Заявитель обращается лично. Представителю понадобится доверенность, заверенная нотариально.

Действия после регистрации

Реорганизация связана с изменением кадровых документов, сведений о компании в бухгалтерском учёте. Генеральный директор общества с одним участником издаёт приказ о реорганизации.

Приказ о реорганизации

Генеральный директор приказывает внести изменения в учётные регистры и использовать наименование ООО

В трудовые книжки работников будут внесены сведения о реорганизации.

Таблица: запись о переводе на новую должность

N записи Дата Сведения о приёме на работу, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении (с указанием причин и ссылкой на статью, пункт закона) Наименование, дата и номер документа, на основании которого внесена запись
число месяц год
Закрытое акционерное общество «Алеф» (ЗАО «Алеф»)
5 18 02 2015 Принят в отдел по связям с общественностью на должность спичрайтера Приказ от 18.02.2015 N 12-К
Закрытое акционерное общество «Алеф» (ЗАО «Алеф») с 16.06.2017 реорганизовано путём преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Бет» (ООО «Бет») Приказ от 16.06.2017 N 3
6 16 06 2017 Переведён на должность специалиста по медиапланированию Приказ от 16.06.2017 N 4

Работник увольняется при несогласии работать в компании после её реорганизации.

Таблица: запись о прекращении трудового договора

N записи Дата Сведения о приёме на работу, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении (с указанием причин и ссылкой на статью, пункт закона) Наименование, дата и номер документа, на основании которого внесена запись
число месяц год
Закрытое акционерное общество «Каштан» (ЗАО «Каштан»)
4 23 10 2012 Принят в отдел корпоративного права на должность юриста Приказ от 23.10.2012 N 34/К
5 19 06 2017 Трудовой договор прекращён на основании отказа работника от продолжения работы в связи с реорганизацией организации, пункт 6 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации Приказ от 19.06.2017 N 19/К
Инспектор Барсукова
Печать ЗАО «Каштан»

Видео: нюансы действий руководства компании после реорганизации

Бухгалтерские особенности

Из информации Минфина России, содержащейся в № ОП 10–2017 становится понятным, что преобразованная организация рассматривается как продолжающая деятельность реорганизованной.

Если для консолидированной отчётности организация рассматривается как продолжающая деятельность реорганизованной компании, то для целей уплаты страховых взносов Минфин считает, что создаётся новая структура. Выплаты, начисленные работникам в реорганизованном обществе, в новой компании не учитываются. Бухгалтерии приходится следовать позиции Минфина.

Делаем печать, открываем расчётный счёт ООО

Законодатели разрешили ООО работать без печати. И предупредили о том, что может возникнуть обязанность использовать печать. Поэтому сделать её всё же придётся. Круглый оттиск на договоре, в трудовой книжке, отчёте будет выделять компанию, формировать деловой стиль. Как правило, на печати указываются:

  • полное наименование на русском языке с указанием организационно-правовой формы;
  • местонахождение (населённый пункт);
  • номер государственной регистрации.
печать изготовить

Печать ООО — атрибут делового стиля компании

Карточка подписей в банке будет меняться. Название ООО, оттиск печати, подтверждение полномочий лиц, указанных в карточке, составляют суть производимых обновлений.

Сообщаем в ЦБ

Руководитель ООО обязательно сообщает ЦБ о завершении реорганизации ЗАО и погашении выпущенных в обращение акций (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014).

Извещение ЦБ

Руководитель ООО обязан в течение 30 дней с даты регистрации ООО сообщить в ЦБ о реорганизации ЗАО преобразованием в ООО

Видео: процедура реорганизации ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО преобразованием в ООО упрощает требования к отчётности, делает ненужным обращение к регистратору. Понимание шагов, необходимых при реорганизации, позволит избежать ошибок и недоразумений при оформлении и подаче документов.

В этой же рубрике интересно почитать: Начать свое дело
Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 350-80-26 (Москва)

+7 (812) 627-15-68 (Спб)

Вы из другого региона?
Задайте вопрос онлайн »
Подписывайтесь на новые идеи
© 2017    Идеи бизнеса   //    Вверх