Ведение бизнеса в любой области — дело непредсказуемое, и нередко в процессе возникает необходимость кардинально пересмотреть самое основное — форму и размеры компании. Любое преобразование юрлица именуется реорганизацией, но закон предусматривает сразу несколько еë видов. Среди них два способа объединения, два — разделения и один — трансформации ООО. Присоединение же — наиболее выгодный способ реорганизации для тех собственников, которые решили объединить свой бизнес.
- Почему присоединение — это выгодно
- Что происходит с уставным капиталом после реорганизации бизнеса
- Видео: распределение ответственности после присоединения компании
- Кому выгодно преобразование компании
- Пошаговая процедура присоединения
- Этапы присоединения дочерней фирмы к материнской
- Оформление решения о присоединении и заключение договора
- Фотогалерея: образец договора о присоединении ООО
- Оповещение о реорганизации ФНС и других заинтересованных госорганов
- Публикация сведений о закрытии бизнеса
- Порядок извещения кредиторов
- Форма предупреждения работников
- Получение согласований для увеличения активов
- Проведение инвентаризации и составление передаточного акта
- Совместное заседание участников объединяемой компании
- Инструкция по сбору и подаче документов
- Срок рассмотрения заявления в 2017 году
Почему присоединение — это выгодно
Если собственники двух или нескольких компаний хотят объединить свои усилия и расширить возможности на рынке, у них есть два варианта действий — провести слияние или присоединение компаний. Принципиальная разница между этими способами состоит в том, что:
- первый (слияние) предполагает одновременное завершение деятельности всех находящихся в процедуре компаний и создание абсолютно новой впоследствии;
- второй (присоединение или поглощение) подразумевает укрупнение одной компании за счëт присоединения к ней всех остальных.
В результате присоединения одна из компаний продолжает деятельность под своим именем в прежней организационно-правовой форме, укрупнившись за счëт вхождения в неë других фирм.
И присоединение, и слияние предполагают правопреемство вновь создаваемой компанией всех прав и обязательств реорганизуемых фирм. Интересно, что фирмы в регионах предпочитают реорганизацию в форме слияния, а организации федерального масштаба — присоединение и поглощение.
Что происходит с уставным капиталом после реорганизации бизнеса
В ходе проведения процедуры присоединения возможны три варианта развития событий:
- уставные капиталы компаний сливаются — тогда происходит конвертация долей участников общества пропорционально получившейся сумме УК;
- уставный капитал материнской фирмы остаётся без изменений — в этом случае доли других участников придётся выкупить;
- акционеры компании или её вкладчики на общем собрании решают, каким будет УК и как распределятся доли участников фирмы.
Видео: распределение ответственности после присоединения компании
Кому выгодно преобразование компании
Преимущества присоединения (в сравнении со слиянием):
- меньшая трудоëмкость, временная и финансовая затратность процедуры — самый значительный объëм работ (инвентаризация, составление передаточного акта и прочее) проводятся лишь по присоединяемым компаниям. Другими словами, в случае когда объединяются две компании, объëм работ в сравнении со слиянием уменьшается вдвое;
- возможность сохранить положительную деловую репутацию, бренд, известность одной из компаний (поглощающей другую);
- шанс сохранить лицензии и разрешения, имеющиеся у одной из компаний (поглощающей).
Присоединение не зря многие называют поглощением — несмотря на наличие множества преимуществ, оно имеет один существенный недостаток. Поглощаемая компания во многих смыслах теряет часть своего влияния и независимости. Еë учредителям также следует готовиться к разделению полномочий.
Впрочем, вопросы разделения долей объединëнного юрлица и управления его деятельностью могут быть без ущерба для всех разрешены ещë на стадии заключения договора о присоединении.
Если объединяемые компании хотят войти в образуемое лицо на равных, им лучше выбрать слияние. Ведь при поглощении одна из них неминуемо занимает главенствующее положение.
У присоединения есть и ещë один немаловажный минус: возможность воспользоваться этим способом существует лишь для организаций, имеющих одинаковую организационно-правовую форму. Так, акционерное общество может присоединить АО или ОАО, ООО — только ООО, унитарное предприятие — лишь унитарное предприятие.
Кроме всего прочего, следует помнить, что любая реорганизация влечëт за собой риск внепланового отвлечения активов — кредиторы по их извещению имеют право досрочно потребовать исполнения обязательств по заключëнным с ними соглашениям.
Пошаговая процедура присоединения
Процесс присоединения — последовательность мероприятий, обусловленная требованиями гражданского законодательства. Они касаются:
- заблаговременного предупреждения государственных органов;
- соблюдения прав кредиторов;
- недопущения монополизации рынка;
- исключения махинаций в сфере финансов и налогов;
- соблюдения прав реорганизуемых компаний.
Этапы присоединения дочерней фирмы к материнской
Так, процесс присоединения состоит из нескольких последовательных стадий.
- Утверждение решения об объединении в форме присоединения уполномоченными органами всех реорганизуемых компаний.
- Оповещение о вступлении в процедуру налоговой инспекции и других заинтересованных служб.
- Опубликование сведений об объединении в специальном издании.
- Оповещение кредиторов и выполнение требований последних при их заявлении.
- Предупреждение работников присоединяемой фирмы об изменении нанимателя, структурных перестановках.
- Получение необходимых согласований.
- Инвентаризация активов и обязательств, составление передаточной документации.
- Проведение совместного заседания учредителей и управляющих органов, участвующих в реорганизации компаний.
- Сбор документации и оплата госпошлины.
- Подача документов в ФНС и завершение реорганизации.
Датой завершения реорганизации-присоединения считается день внесения в единый госрегистр сведений о ликвидации поглощаемой компании.
Оформление решения о присоединении и заключение договора
Стартовыми документами для процедуры поглощения являются:
- договор о присоединении — документ, содержание которого практически не урегулировано законодательством. На практике он обязательно содержит порядок погашения долей участников в реорганизуемых компаниях, порядок распределения долей в компании, остающейся действовать после реорганизации. По согласованию участников процедуры в рассматриваемое соглашение могут включаться любые условия: о сроках проведения отдельных этапов, о составе будущих исполнительных органов, о структурных изменениях поглощающей компании после реорганизации и прочее;
- решение уполномоченного органа каждой из фирм-участников о вступлении в процедуру организации на условиях, определëнных вышеозначенным договором (другими словами, об утверждении соглашения о присоединении). Решение принимается тем органом компании, который уполномочен на это еë же уставом.
Решение о присоединении может принимать и единственный участник компании — если такой порядок установлен её уставом
Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный — непосредственно решением за подписью соответствующего лица.
Фотогалерея: образец договора о присоединении ООО
Момент принятия решения об объединении каждой из организаций стратегически важен для следующего этапа — именно та компания, которая проведëт собрание уполномоченного органа, последней должна будет от собственного имени и от имени участников уведомлять о реорганизации ФНС и публиковать объявление об объединении в СМИ.
Оповещение о реорганизации ФНС и других заинтересованных госорганов
На втором этапе присоединения его участникам важно знать несколько моментов:
- кроме налоговой инспекции, о реорганизации необходимо оповестить ПФР и ФСС;
- срок оповещения ограничен — он начинает течь с момента принятия решения последним из участников объединения и истекает через три рабочих дня с этого момента;
- извещать о реорганизации следует то подразделение ФНС, которое обслуживает юрлицо, остающееся действовать после присоединения;
- форма оповещения — специальная, она утверждена приказом ФНС России в 2011 году (форма С-09–4);
- по принятию оповещения инспектор вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении всех компаний-участников процесса в процедуре реорганизации;
- после оповещения о реорганизации налоговая инспекция вправе назначить выездную проверку правильности налоговой отчëтности в отношении ликвидируемой (присоединяемой) компании.
Публикация сведений о закрытии бизнеса
Публикация сведений о реорганизации — одна из гарантий прав кредиторов. На момент фиксации изменений в ЕГРЮЛ регистрирующий орган должен быть уверен в том, что каждый из них узнал о процедуре и тем самым получил возможность заявления требований об исполнении обязательства или прекращении договора (ст. 60 ГК РФ).
Правила подачи объявления таковы:
- обязанность публикации сведений о реорганизации лежит на компании, последней провёдшей заседание органа, утвердившее договор о присоединении;
- объявление публикуется в специализированном издании — государственном вестнике, информирующем обо всех значимых трансформациях юридических лиц;
- количество и частота публикаций определены законом — не менее двух объявлений с перерывом в один месяц;
- объявление должно содержать сведения не только о вступающих в процесс компаниях, но и о планируемом конечном результате, об избранном способе реорганизации (присоединение), о примерных сроках.
Порядок извещения кредиторов
Во избежание судебных споров, инициированных пропустившими объявление кредиторами, рекомендуется известить о грядущей реорганизации каждого из них персонально. Извещение может представлять собой письмо произвольной формы с указанием:
- общих сведений о планируемой реорганизации;
- данных о юридическом лице — правопреемнике;
- прав кредитора, предусмотренных ГК РФ;
- описания порядка реализации кредитором своих прав в конкретной ситуации.
Права кредитора, установленные ст. 60 ГК РФ, он может реализовать, заявив требование в течение 30 дней с момента публикации последнего объявления в вестнике.
Если же требование не заявлено в срок, кредитор автоматически считается согласившимся с переходом обязанности должника к его правопреемнику.
Форма предупреждения работников
В результате реорганизации-присоединения для сотрудников присоединяемой фирмы меняется сразу несколько существенных условий труда. Во-первых, в роли нанимателя теперь будет выступать совсем другая компания, во-вторых, меняется наименование структурного подразделения, иногда — должность и даже подход к оплате труда. Тем не менее увольнять кого-либо по собственной инициативе ни первый, ни второй наниматель не имеет права — это прямое требование ст. 75 ТК.
Не менее чем за месяц до даты реорганизации работников присоединяемой компании необходимо предупредить о грядущих изменениях. В случае если кто-то из них не согласится работать в новых реалиях, он должен быть уволен по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.
Получение согласований для увеличения активов
Получение согласований — факультативный этап процедуры реорганизации. Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях:
- если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
- если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
- когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.
Проведение инвентаризации и составление передаточного акта
Один из самых трудозатратных этапов присоединения — документирование передаваемого правопреемнику имущества и обязательств. Первым делом нужно сделать инвентаризацию. Проводится мероприятие в обычном порядке — в соответствии с законом «О бухгалтерском учëте» 129-ФЗ, Методическими рекомендациями о порядке инвентаризации имущества и финансовых обязательств 49 от 13.06.1995. Следует понимать, что лучшее время для проведения инвентаризации и составления передаточного акта — окончание годового или квартального отчëтного периода.
Специальной формы для передаточного акта закон не устанавливает. Его можно оформить одним из двух способов:
- в виде обычного бухгалтерского баланса с расшифровкой по каждой строке в виде, например, инвентаризационных описей;
Передаточный акт может быть оформлен, как обычный бухгалтерский баланс - в виде перечня активов и пассивов с указанием их стоимостной оценки.
Второй вариант исполнения передаточного акта — перечень активов и пассивов предприятия
Совместное заседание участников объединяемой компании
На совместном заседании, проводимом ближе к дате госрегистрации объединения компаний, собственники их имущества и представители управляющих органов разрешают практические вопросы присоединения, назначают исполнительные органы новой компании, определяют лицо, которое выступит заявителем в процедуре госрегистрации.
Все решения, принятые в ходе собрания, фиксируются в протоколе, который в дальнейшем будет прилагаться к пакету документов на госрегистрацию.
Инструкция по сбору и подаче документов
Документы на госрегистрацию присоединения подаются в подразделение ФНС, обслуживающее территорию регистрации того юрлица, что остаëтся действовать после реорганизации (поглощающего). При этом в качестве заявителя выступает уполномоченное (имеющее право без доверенности представлять интересы) должностное лицо одной из поглощаемых компаний. Его подпись на заявлении удостоверяется нотариально (услуга платная).
Перечень документации, подаваемой в ФНС для регистрации присоединения компаний:
- заявление формы Р16003;
- учредительные и регистрационные документы всех участвующих в реорганизации юридических лиц (уставы, свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из ЕГРЮЛ);
- решения уполномоченных органов каждой участвующей в процессе компании об одобрении присоединения;
- договор о присоединении;
- протокол совместного заседания участников всех участвующих в процедуре фирм;
- доказательства опубликования объявлений о реорганизации, уведомления кредиторов;
- передаточная документация;
- документ о проплате госпошлины (в соответствии со ст. 333 НК РФ — 4 тыс. руб.).
Срок рассмотрения заявления в 2017 году
Поданный пакет документов должен быть рассмотрен и исполнен инспекцией в течение 5 рабочих дней с момента получения. Документы о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ любой представитель компании, уполномоченный на это доверенностью, может забрать по истечении этого срока.
Существует несколько моментов, на которые следует обратить внимание, проводя реорганизацию-присоединение. Так, присоединяемые компании на дату, предшествующую регистрации реорганизации должны подготовить завершающую бухгалтерскую отчëтность. Вступительную же отчëтность оставшейся действовать после реорганизации компании составлять не нужно.
Присоединение — процесс довольно затяжной, так как длительность каждого этапа зависит от множества моментов, в том числе, действий третьих лиц. Тем не менее этот способ объединения юрлиц (в отличие от слияния) позволяет избежать массы дублирующей работы, а также сохранить имеющийся у одной из компаний положительный имидж, основные правовые документы и разрешения, действующие договорëнности с контрагентами. Если всё сделано грамотно, оспорить присоединение одной компании к другой невозможно.
Самое читаемое:
Помогла ли вам статья?
