Как открыть ООО в 2022 году самостоятельно: пошаговая инструкция, срок регистрации, стоимость, порядок создания

Зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью сложнее, чем стать индивидуальным предпринимателем, но благодаря многочисленным интернет-сервисам регистрация существенно упрощена.

Когда стоит открывать ООО

Если вы планируете организовать легальный бизнес, сначала надо его зарегистрировать. Самый простой и дешёвый вариант — стать индивидуальным предпринимателем, но если вы планируете открыть предприятие вместе с партнёрами, то ИП не подходит. ООО предусматривает создание юридического лица с одним или несколькими учредителями. Юрлицам проще взять банковский кредит на крупную сумму, получить отсрочку платежа у контрагента или рассрочку. У юрлица со временем могут появиться частные инвесторы, что поможет укрупнить предприятие, превратив его в акционерное общество, а затем выйти на биржу или на мировой рынок. ООО в отличие от ИП не платит взносы в Пенсионный фонд, если не получает прибыли. Некоторые виды деятельности для ИП запрещены (например, розничная торговля алкоголем).

Ещё одно немаловажное преимущество — участники ООО несут ответственность по обязательствам фирмы только в пределах своего вклада в бизнес. Например, если участник внёс в уставный капитал 3 тыс. рублей, то с него нельзя взыскать больше, чем эта сумма. ИП в аналогичной ситуации несёт ответственность всем личным имуществом. Но если в отношении ООО возбуждена процедура банкротства из-за долгов, учредители и руководители фирмы будут отвечать по обязательствам личным имуществом, если суд докажет, что именно их действия привели к неплатёжеспособности.

В целом же к юридическим лицам больше доверия, чем к индивидуальным предпринимателям.

К недостаткам ООО по сравнению с ИП относятся более дорогая и сложная регистрация и ликвидация, вывод прибыли не чаще раза в три месяца, необходимость бухгалтерского и налогового учёта.

Новшества в государственной регистрации ООО в 2018 году

В этом году в отношении госрегистрации ООО действуют следующие правила:

• Свидетельства о регистрации заменены на листы записи ЕГРЮЛ.
• Сроки регистрации сокращены с 5 до 3 дней.
• Отменена обязательная регистрация ООО в фондах. Теперь налоговая инспекция самостоятельно уведомляет их о появлении нового юрлица. В Фонд соцстрахования всё же надо сходить, чтобы зарегистрировать трудовой договор директора при нескольких учредителях.
• Банки самостоятельно сообщают в ФНС и Пенсионный фонд об открытии счёта.

Создание ООО

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно пройти следующие этапы:

1. Выбрать способ регистрации (самостоятельно или с помощью регистратора).
2. Придумать название, выбрать юридический адрес, коды ОКВЭД, размер уставного капитала.
3. Подготовить устав, решение одного или протокол собрания нескольких учредителей и договор об учреждении.
4. Заполнить заявление на госрегистрацию.
5. Оплатить пошлину.
6. Выбрать систему налогообложения.
7. Подписать и прошить документы.
8. Подать документы на государственную регистрацию.

Учредители

Учредителем (основателем) ООО может выступить любой дееспособный гражданин России или другого государства, а также человек без гражданства. Обязательное требование — возраст от 18 лет. Учредителем бывают не только физические, но и юридические лица, российские и заграничные. Учредителем не может стать другое ООО, если в его составе только один учредитель и оно собирается создавать ООО единолично. Иначе говоря, два ООО, имеющие по одному учредителю, могут совместно основать ООО, а одно — нет. Юрлица, учредившие ООО, обязаны в месячный срок уведомить об этом налоговую.

Запрещено открывать общества с ограниченной ответственностью следующим категориям граждан:

• служащие в армии;
• чиновники всех уровней;
• депутаты Госдумы и члены Совета Федерации;
• государственные и местные органы власти (за исключением создания межмуниципальных хозяйственных обществ «для совместного решения вопросов местного значения»).

Количество учредителей ООО — от 1 до 50. Если учредителей больше 50, юрлицо обязано в течение года пройти процедуру преобразования в акционерное общество, иначе оно будет ликвидировано. Каждый человек может стать основателем и участником неограниченного количества ООО. Статус индивидуального предпринимателя не мешает гражданину основать общество.

Учредители ООО автоматически становятся его участниками в соответствии с долей в уставном капитале. Участником ООО можно стать, приобретя определённую долю. Иначе говоря, каждый учредитель — участник. При этом каждый учредитель или участник имеет право продать свою долю в ООО другим участникам или третьим лицам. Владельцы долей имеют право участвовать в управлении и распределении прибыли, получать финансовые и другие сведения.

Сколько стоит регистрация ООО

Расходы на регистрацию ООО включают уставный капитал, государственную пошлину и дополнительные траты.

Уставный капитал

После учреждения ООО необходимо сформировать его уставный капитал, как минимум 10 тыс. рублей. Учредители могут внести средства в счёт основного капитала в равных долях (самый распространённый вариант) или разделить его на своё усмотрение, например, 30 и 70%.

Эксперты рекомендуют избегать длинных дробей. Например, если уставный капитал 10 тыс. рублей на троих учредителей, необходимо или округлить (по 3334 рубля). Или можно увеличить его общий размер (например, до 10,5 тыс. рублей, на троих учредителей — по 3,5 тыс. рублей). Деньги вносятся через банк или кассу фирмы в течение четырёх месяцев с даты успешной регистрации.

Ранее было требование внести половину суммы ещё до госрегистрации.

Для некоторых видов деятельности уставный капитал значительно выше:

• 60 млн рублей — для медицинского страхования;
• 120 млн рублей — для других видов страхования;
• 100 млн рублей — для букмекеров;
• 300 млн рублей — для банков;
• 18 или 90 млн рублей — для небанковских организаций.

Местные органы власти могут самостоятельно устанавливать размер уставного капитала для некоторых других видов деятельности, например, для торговли спиртным.

А также взносы могут быть имущественными (помимо минимальной суммы, которая вносится исключительно деньгами). Оценить вклад в неденежной форме должен независимый оценщик, а учредителям нужно единогласно одобрить его оценку.

Госпошлина

Государственная пошлина за регистрацию ООО в 2018 году составляет 4 тыс. рублей. Её может оплатить один из учредителей или каждый по своей квитанции.

Оплатить госпошлину можно через любой банк без комиссии либо онлайн, через сервис ФНС. Перевод необходимо выполнять по реквизитам налоговой инспекции, к которой относится адрес регистрации ООО. Узнать реквизиты и сформировать квитанцию можно на сайте ФНС.

Важно правильно заполнить все документы, ведь при отказе по вине заявителя пошлина не возвращается. Если регистрация не произошла из-за налоговой, обычно вернуть госпошлину можно через суд, ведь ошибку ещё надо доказать.

Хотя сейчас можно не предоставлять квитанцию об оплате госпошлины, лучше её приложить. Если квитанции нет, ФНС запросит сведения об уплате у органов Казначейства.

Можно оплатить госпошлину через сайт госуслуг и сэкономить 30%.

Дополнительные расходы

В некоторых случаях при госрегистрации будут дополнительные расходы, например, на услуги нотариуса, если заявление в налоговую будет подавать представитель. Стоимость услуг нотариуса составит минимум 1 тыс. рублей. В случае пересылки документов по почте следует учесть расходы на почтовые услуги.

Ещё одна статья расходов — это получение юридического адреса. Если у вас нет собственного офиса и у вас нет желания «светить» свой домашний адрес, юрадрес с почтово-секретарским обслуживанием можно купить (вся входящая корреспонденция будет пересылаться вам). Такую услугу предлагают некоторые бизнес-инкубаторы и специализированные коммерческие структуры. Стоимость получения адреса для регистрации — минимум 5 рублей.

А также следует учесть расходы на открытие банковского счёта и изготовление печати. Некоторые банки предлагают открыть счёт бесплатно. Самая простая печать стоит 300 рублей.

Для некоторых видов деятельности может понадобиться лицензия, за оформление которой тоже взимается плата в пользу государства.

Таким образом, самостоятельная регистрация ООО стоит от 15–18 тыс. рублей.

Можно для уверенности в правильности заполнения документов прибегнуть к услугам профессиональных регистраторов, ведь если заявитель допустил ошибки в оформлении заявления и других документов, то госпошлина не возвращается и всю процедуру придётся пройти заново. Услуги регистраторов стоят от 2 до 10 тыс. рублей и расходы на нотариуса. Зачастую регистраторы дают гарантию результата. Но если вы впервые регистрируете ООО, самостоятельная подготовка документов может получить ценный опыт общения с госорганами. Тем более что существует немало сервисов, облегчающих подготовку документов через интернет.

Помимо регистрации, есть вариант приобрести уже готовое ООО. Это будет полезным, если вы планируете участвовать в тендерах, где есть требования к возрасту фирмы. Приобрести компанию можно за 20 тыс. рублей, ещё 800 рублей необходимо заплатить за правки в ЕГРЮЛ плюс нотариальные услуги. Но это довольно рисковое предприятие, так как через несколько лет могут проявиться «скелеты в шкафу» – неучтённые обязательства.

Название ООО

Прежде чем зарегистрировать фирму, следует придумать её название. Полное название обязательно содержит указание на то, что это ООО, и непосредственно наименование. Не рекомендуется называть фирму по имени («Елена», «Сергей») или давать слишком общее название («Солнышко», «Умница»). Некоторые эксперты советуют отражать в названии сферу вашей деятельности. Но ведь если вы смените сферу, может произойти конфуз — название будет выглядеть как насмешка. Поэтому лучше придумывать какое-то общее название, но желательно сделать его запоминающимся. Впрочем, это необязательно, ведь в дальнейшем можно более основательно продумать собственный бренд.

Компания может иметь полное и укорочённое название на русском, иностранном языке и языке народа России — всего шесть наименований. Для некоторых сфер (ломбарды, платёжные системы, страховые компании) необходимо указывать специализацию в названии. Название фирмы не может повторять название министерств и ведомств, есть ограничения на содержание слов «Россия», «Москва» и пр. (обычно за их использование можно доплатить).

Выбор юридического адреса

В идеале адрес регистрации фирмы должен совпадать с физическим адресом — то есть по юрадресу должен находиться офис или производственное помещение. А также допускается регистрация по адресу проживания учредителя или директора, но нужно учитывать, что юридический адрес будет в публичном доступе. Юрадрес можно купить, но он должен быть «белым». Есть адреса, на которые за небольшую плату одновременно регистрируют сотни юрлиц, обычно это фирмы-однодневки. Проверьте, не используется ли предложенный юрадрес для массовой регистрации, с помощью специального сервиса налоговой службы.

Хотя по закону не нужно при регистрации подтверждать юрадрес, налоговые инспекции его всё же проверяют. При регистрации в арендуемом офисе (цехе) или покупке юрадреса запросите гарантийное письмо у владельца или управляющей компании (их контакты обязательно указываются в письме). В письме гарант указывает, что при успешной госрегистрации этот юридический адрес будет закреплён за фирмой.

Для регистрации по адресу проживания подготовьте:

• копию паспорта с пропиской;
• копию свидетельства о праве собственности на квартиру;
• согласие других жильцов на регистрацию юрлица (образец).

Определение кодов ОКВЭД и налоговой системы

Если вы решили зарегистрировать ООО, то наверняка уже решили, чем будете заниматься. При регистрации нужно определить коды экономической деятельности из классификатора (ОКВЭД). Это объёмный документ, содержащий все возможные разрешённые виды деятельности в РФ. Коды нужно указывать подробные — минимум 4 цифры. Один вид деятельности можно указать как основной, а также можно внести 56 дополнительных кодов предполагаемых видов деятельности. Выбирать коды нужно внимательно, так как некоторые из них требуют наличие лицензии, не сочетаются со льготными налоговыми режимами или приводят к увеличению страховых взносов. Чтобы избежать таких проблем, для выбора кодов стоит обратиться за консультацией, например, с помощью этого сервиса (бесплатно).

По умолчанию юрлицу присваивается общая система налогообложения, но если вы относите свою фирму к малому бизнесу, целесообразнее выбрать одну из льготных: упрощённую (УСН), патентную, «вменёнку» (ЕНВД), единый сельхозналог (ЕСХН). Каждая из систем имеет свои особенности, выбор зависит от вашей отрасли и её особенностей. Заявление о желании использовать льготы подаётся сразу с документами на госрегистрацию или в течение 30 дней после успешного прохождения процедуры и получения листа записи из ЕГРЮЛ.

Подготовка документов для государственной регистрации ООО

Прежде чем заполнять заявление на госрегистрацию, необходимо подготовить документы о создании ООО и устав.

Решение единственного учредителя

Когда учредитель один, он готовит соответствующее решение. В документе указываются название ООО (основное и вариации), адрес, размер уставного капитала, данные об уставе, назначение директора на конкретный срок. Назначить руководителем можно себя или кого-то другого.

Протокол собрания и договор об учреждении

Для нескольких основателей проводится собрание, на котором должны присутствовать все учредители. Они единогласно должны проголосовать по всем вопросам. Обязательные вопросы таковы:

• учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы;
• утверждение наименования и места нахождения ООО;
• утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей общества, порядка и срока оплаты долей учредителей ООО в уставном капитале;
• утверждение устава ООО;
• назначение руководителя ООО;
• утверждение ответственного за государственную регистрацию ООО.

По итогам формируется протокол, который подписывают все основатели общества. В документе указывается, где и когда проходило собрание, кто в нём участвовал, кто считал голоса, кто и как голосовал (каждому дают по экземпляру, плюс по одному для налоговой, банка, нотариуса).

Если учредителей больше одного, подписывается договор об учреждении. В нём указываются:

• размер уставного капитала и долей;
• порядок действий по учреждению общества;
• ответственность за невыполнение обязательств и пр.

Устав

Наиболее важный документ при создании ООО — это его устав. Он регулирует взаимоотношения между самим обществом, его директором и основателями.

Разделы устава:

1. Наименование, местонахождение и срок деятельности ООО.
2. Участники ООО.
3. Цели и виды деятельности ООО.
4. Правовой статус ООО.
5. Филиалы и представительства ООО.
6. Уставный капитал ООО.
7. Изменение размера уставного капитала ООО.
8. Права и обязанности участников.
9. Выход участника из ООО.
10. Переход доли в уставном капитале к участникам ООО.
11. Переход доли в уставном капитале к третьему лицу.
12. Наследование долей в уставном капитале общества.
13. Распределение прибыли. Фонды ООО.
14. Органы управления ООО.
15. Общее собрание участников.
16. Исключительная компетенция общего собрания участников.
17. Единоличный исполнительный орган.
18. Ревизор и аудитор ООО.
19. Учёт и отчётность. Документы ООО.
20. Конфиденциальность.
21. Ликвидация ООО.

Заявление в налоговую по форме Р11001

Заявление на регистрацию по форме Р11001 очень важно заполнить правильно. Неправильное оформление заявления — основная причина отказа в регистрации фирмы. Документ заполняется в печатном виде или от руки, эти два варианта нельзя смешивать. Лучше всё-таки набирать все данные на компьютере, но если вы решили заполнить вручную, используйте ручку с чёрными чернилами, пишите только большими буквами. В налоговых инспекциях обычно используется автоматическая система распознания, и если программа не сможет понять хотя бы одну букву в заявлении, вы получите отказ и потеряете уплаченную госпошлину. При заполнении на компьютере используйте шрифт Courier New, размер 18 пунктов, тоже заглавными буквами. Подготовить заявление поможет программа налоговой.

Заявление содержит 24 страницы, но заполнять все не нужно. Обязательно следует указать полное и укорочённое название ООО, его адрес, данные об учредителе (для российских и иностранных юрлиц, физлиц, органов власти предусмотрены отдельные страницы), размер уставного капитала и долей, коды ОКВЭД, сведения об управляющем и заявителе. Заявление подписывают все заявители в налоговой или у нотариуса.

Учреждение ООО иностранным гражданином

Основной пакет документов для иностранцев такой же, как и для россиян. Разница в том, что в заявлении Р11001 заполняется лист В, где указывается страна местожительства.

Иностранцу необходимо при подаче документов предоставить переведённые на русский язык и нотариально заверенные копии удостоверения личности, визы и разрешения на работу в РФ.

Таблица: полный пакет документов для госрегистрации ООО

Документы, содержащие более одной страницы, нужно прошить.

Предоставление документов в налоговую

Регистрирующим органом для ООО является Федеральная налоговая служба, поэтому пакет документов подаётся в налоговую инспекцию, к которой территориально относится ваш юридический адрес. А также эту услугу предоставляются многофункциональные центры, но не все, поэтому лучше заранее уточнить, принимают ли они документы на госрегистрацию ООО.

Оформить документы можно через сайт ФНС (нужна усиленная электронная цифровая подпись) или отправив документы по почте в адрес налоговой. Тогда нужно нотариально заверить документы, а отправить их с описью вложения, объявленной ценностью и почтовым уведомлением о получении. В некоторых городах есть вариант отправить документы с помощью служб доставки (в Москве это DHL Express и Pony Express).

Кто может быть заявителем

Оптимальный способ предоставления документов — это лично в ФНС. В заявлении указывается лицо, которое полномочно подавать документы от имени ООО без доверенности. При таком способе подачи налоговый инспектор сразу проверит ваше заявление и укажет на ошибки.

Заявителем может выступать учредитель, руководитель юрлица, учреждающего ООО, или другое уполномоченное лицо. Подать документы может и кто-то другой (например, если вы обращаетесь за помощью к регистратору), но тогда на него нужно оформить доверенность.

Налоговый инспектор при получении документов выдаст вам расписку.

Получение решения регистрирующего органа

Регистрация юрлица в налоговом органе занимает три рабочих дня. Если документы пересылаются по почте или используется посредник, этот срок увеличивается. При регистрации через многофункциональный центр срок аналогичный. Через три дня вместе с распиской необходимо прийти и получить документы — лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой.

С этого года свидетельства о госрегистрации не выдаются. При этом выданные ранее свидетельства действуют.

Причины отказа и обжалование

Отказ в регистрации юрлица может быть связан с невыполнением всех вышеизложенных требований. Это:

• ошибки и опечатки в документах;
• предоставление неверных или непредоставление нужных данных;
• неуплата госпошлины;
• неправильное форматирование текста;
• несоблюдение правил написания сокращений адресных объектов;
• нахождение юрадреса или руководителя в списках массовых юрадресов и массовых руководителей;
• неверная простановка дат (например, протокол об основании составлен позже даты подачи заявления или госпошлина оплачена раньше подписания протокола собрания) и пр.

При отказе инспектор ФНС указывает, что конкретно повлекло отказ. Поданные на регистрацию документы не возвращаются, как и госпошлина. Обжаловать отказ можно в вышестоящем органе (то есть в Федеральной налоговой службе) или в судебном порядке. Если суд разрешится в вашу пользу, налоговая оплатит все судебные издержки.

При этом в суде чаша весов может качнуться как в пользу заявителя, так и в пользу налоговой. Например, в 2015 году предприниматель пытался создать ООО «Компания регионов Федерации», но получил отказ. Налоговая отказала в регистрации из-за несоответствия названия требованиям закона. Суд посчитал, что «Федерация» является производным от «Российская Федерация». Арбитражный суд и арбитражный апелляционный суд Москвы оставили решение суда низшей инстанции без изменений (дело №А40–99623/14). А в 2014 году арбитражный суд Уральского округа посчитал необоснованными сомнения налоговой в достоверности адреса юрлица и постановил зарегистрировать изменение адреса (дело №А60–47965/2013).

Если отказ произошёл по вине заявителя, придётся пройти регистрацию повторно, снова оплатив 4 тыс. рублей.

Видео: обжалование отказа регистрации в досудебном порядке

Действия после регистрации ООО

После регистрации ООО следует:

• открыть расчётный счёт для ООО и внести уставный капитал;
• обеспечить ведение бухгалтерского учёта;
• подписать трудовой договор с руководителем организации и приказ о его назначении;
• оформить работников, если они вам необходимы;
• сдать сведения о среднесписочной численности работников вновь созданного ООО;
• подать уведомление о начале деятельности, если ваше направление бизнеса указано в статье 8 закона № 294-ФЗ от 26 декабря 2008 года (общепит, торговля, грузоперевозки, гостиничные и бытовые услуги и др.);
• получить коды статистики;
• получить лицензию, если планируемый вами вид деятельности относится к лицензируемым;
• составить список учредителей ООО;
• приобрести и зарегистрировать кассовый аппарат, если он будет вам нужен;
• при необходимости создать и зарегистрировать обособленное подразделение.

С 2017 года регистрироваться в ПФР и ФСС не нужно, налоговая передаст данные автоматически.

Регистрация обособленного структурного подразделения

Если у фирмы появляется помещение, расположенное не по адресу регистрации (магазин, производственные мощности, склад, дополнительный офис), его необходимо оформить как обособленное подразделение. При «упрощёнке» обособленное подразделение не должно быть филиалом или представительством. Обязательное требование к подразделению — хотя бы одно стационарное рабочее место, создаваемое на период более одного месяца.

При создании подразделения необходимо:

1. Направить в свою налоговую инспекцию письмо по форме №С-09–3-1.
2. Встать на налоговый учёт по месту нахождения, если подразделение территориально относится не к той налоговой инспекции, где зарегистрировано ООО.
3. Зарегистрироваться в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, если у подразделения отдельный баланс.

Видео: поэтапная регистрация ООО

Как видите, создание ООО — довольно сложная процедура, поэтому перед её прохождением нужно внимательно ознакомиться со всеми требованиями закона и подзаконных актов.

Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Реорганизация путём присоединения

Помогла ли вам статья?